steffi: preg_replace

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moin
wie kann ich meinen preg_replace befehl so umformen, dass nur die dinge ersetzt werden, wenn sie sich nicht innerhalb eines <span> tags befinden.
also
bla <span class=test>abc bla def</span> blub bla
=> stark vereinfachte Ersetzung von bla zu bla2
bla2 <span class=test>abc bla def</span> blub bla2

danke für hilfe
PS: ein verzicht auf regexp ist nicht möglich, da es sich nicht nur um bla handelt ;)